Handlung: Die Freunde Carly, Paige, Wade, Blake, Dalton und Nick sind mit dem Auto zu einem der wichtigsten Football-Spiele des Jahres unterwegs und beschließen, im Freien zu übernachten. Auf ihrem Zeltplatz jagt ihnen ein seltsamer Trucker einen gehörigen Schrecken ein.
Am Morgen danach stellen sie fest, dass Wades Auto eine Panne hat. Er und seine Freundin Carly begeben sich mit einem merkwürdigen Fremden in die Kleinstadt Ambrose. Ihre Freunde machen sich währenddessen mit Blakes Wagen auf zum Spiel, bleiben jedoch im Stau stecken und kehren bald wieder um.
Nachdem Wade und Carly in der Stadt angekommen sind, besuchen sie die Tankstelle des Ortes, wo sie nach einem geeigneten Keilriemen für Wades Auto suchen. Da allerdings niemand in der Tankstelle ist, gehen sie in die Dorfkirche, aus der sie Geräusche hören. Dort findet gerade eine Trauerfeier statt. Peinlich berührt gehen sie wieder, doch der Tankstellenbesitzer Bo folgt ihnen und sagt zu, ihnen nach der Trauerfeier zu helfen.
Um die Zeit zu überbrücken, sehen sie sich das beeindruckende Wachsfigurenkabinett der Kleinstadt an. Das Gebäude ist völlig aus Wachs gefertigt, allerdings verwundert es Wade, dass dort keine Prominenten zu sehen sind. Sie gehen eine halbe Stunde später wieder zur Tankstelle, wo der Tankwart sagt, er habe den passenden Keilriemen für Wade bei sich zu Hause. Etwas verwundert folgen Carly und Wade ihm. Wade will noch auf die Toilette, worauf ihm der Tankwart anbietet, seine private zu benutzen.
Im Haus befindet sich jene am Ende eines Ganges. Nachdem Wade fertig ist, findet er ein Zimmer, welches er untersucht, da es interessanten Inhalt aufweist, wie zum Beispiel eingelegte Kuh-Embryonen. Kurz darauf geht das Licht aus und die Tür ist verschlossen. In seiner Panik merkt Wade nicht, dass Vincent, der Zwillingsbruder des Tankwarts Bo, aus einem losen Brett im Boden kommt und ihm mit einer Schere die Achillessehne zerschneidet. Vincents Gesicht ist durch die Trennung von Bo (sie waren Siamesische Zwillinge) vollkommen entstellt und er trägt deshalb eine Wachsmaske. Den bewusstlosen Wade bringt er in seine Wachsfigurenwerkstatt, wo Wade von Vincent gewaschen und fixiert wird, um schließlich mit Wachs überzogen zu werden.
Carly ist hingegen schon in einen Todeskampf mit Bo verwickelt, welcher, wie sich herausstellt, der Trucker der letzten Nacht war. Es gelingt ihr zu fliehen. Auf der Suche nach Hilfe rennt sie in die Kirche und stellt dort fest, dass alle Menschen in der Kirche aus Wachs sind. Danach wird sie von Bo gefasst und unter der Tankstelle gefesselt. Nachdem Wade und Carly am Abend immer noch nicht am vereinbarten Treffpunkt sind, machen sich ihr Bruder Nick und sein Freund Dalton auf die Suche nach ihnen. Mit der Hilfe von Nick, der Bo vor der Tankstelle trifft, kann sie sich befreien. Für Dalton, Blake und Paige kommt jedoch jede Hilfe zu spät, Bos Zwillingsbruder Vincent hat die drei bereits getötet. Dalton wurde "eingewachst", nachdem dieser den zu einer Wachsfigur "verarbeiteten" Wade entdeckt hatte, Blake wurde ein Messer in den Hals gerammt und Paige ein Stahlrohr durch den Schädel geschleudert.
Nachdem Nick im Keller des Wachsfigurenkabinetts Vincents Wachsstudio mit Daltons Leiche darin entdeckt, gießt er einen Kessel kochendes Wachs aus, um sich und seine Schwester vor Vincent zu retten. Das Haus fängt Feuer und beginnt zu schmelzen. Nachdem Carly Bo getötet hat, sinnt Vincent auf Rache. Doch auch ihm können Carly und Nick gerade noch entkommen, während das gesamte Gebäude schmilzt. Am nächsten Tag treffen Rettungskräfte in der Kleinstadt ein und die beiden werden ins Krankenhaus gebracht. Währenddessen findet ein Polizist heraus, dass Bo und Vincent noch einen dritten Bruder haben. Der Mann, der die Freunde nach Ambrose geführt hat, winkt dem Krankenwagen lächelnd hinterher.